國網(wǎng)信通:國網(wǎng)信息通信股份有限公司關于部分股改限售股上市流通的公告
證券代碼：600131???證券簡稱：國網(wǎng)信通???公告編號：2023-008?號
??????????國網(wǎng)信息通信股份有限公司
(資料圖)
??????關于部分股改限售股上市流通的公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承
擔法律責任。
??重要內(nèi)容提示：
????本次股改限售股上市流通數(shù)量為?95,385,704?股
????本次股改限售股上市流通日為?2023?年?3?月?14?日
????本次上市后股改限售流通股剩余數(shù)量為?1,080,520?股
??一、股權分置改革方案的相關情況
??（一）公司股權分置改革方案為：全體流通股股東每持有?10?股
流通股獲得全體非流通股股東支付的?3.2?股上市公司股票。該方案于
革相關股東會議審議通過，以?2007?年?1?月?16?日作為股權登記日，于
??（二）公司股權分置改革方案無追加對價安排。
??二、股改限售股持有人關于本次上市流通的有關承諾及履行情況
《股權分置改革說明書》（修訂稿）中做出如下承諾：
??（1）鎖定期承諾：公司第一大股東阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公
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司做出如下特別承諾：“自股權分置改革方案實施之日起，所持原非
流通股份在二十四個月內(nèi)不上市交易或轉讓，在上述承諾的鎖定期滿
后，出售原非流通股股份數(shù)量在十二個月內(nèi)不超過岷江水電股份總數(shù)
的百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過岷江水電股份總數(shù)的百分之十?！?/p>
??（2）分紅承諾：公司第一大股東阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司
承諾在?2006-2008?年度股東大會上提出以下議案，并在投票時投贊成
票。議案為：岷江水電?2006-2008?年度連續(xù)三年的利潤分配比例均不
低于當年實現(xiàn)的可供股東分配的利潤（不含以前年度累計未分配利
潤）的?50%。
??（3）股權激勵計劃方面承諾：為更加有效地改善治理結構，通
過設置管理層約束和股權激勵計劃，使本公司管理層利益和股東利益
密切相關。在本次股權分置改革工作實施完成以后，公司第一大股東
阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司將提議岷江水電根據(jù)國家相關管理制
度和辦法，實施管理層激勵計劃。
??（4）鑒于本公司董事會尚未收到?22?家非流通股股東對于是否參
加本次股權分置改革的明確意見，為使得本公司股權分置改革得以順
利進行，本公司第一大股東阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司同意按照相
關股東會議通過的股權分置改革方案對上述公司的對價安排代為支
付，代為支付后，阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司將向上述公司或以拍
賣、轉讓等處置方式取得上述股東所持有的本公司原非流通股份（包
括該部分股份在代付期間所衍生的股份和孳息等所有權益，如派送紅
股、轉增股份和現(xiàn)金股利等）的任何承接方進行追償。被代付對價的
上述公司或承接方在辦理其持有的本公司非流通股份上市流通時，應
先征得阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司（或阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公
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司該項權利的承繼單位）的書面同意，并由本公司董事會向上海證券
交易所提出該等股份的上市流通申請。保薦機構和律師均認為上述處
理方案合法可行。
??本公司的所有有限售條件的流通股股東均履行了法定承諾、公司
股權分置改革方案中規(guī)定的鎖定期承諾、分紅承諾和實施股權激勵計
劃的承諾。
??（1）鎖定期承諾履行情況
??本公司原第一大股東阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司從?2007?年?1
月?18?日至?2009?年?1?月?17?日止，二十四個月內(nèi)所持原非流通股份未
上市交易或轉讓。公司原第一大股東阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司已
履行了公司股權分置改革方案中規(guī)定的鎖定期承諾。本公司其他有限
售條件的流通股股東均履行了法定承諾和公司股權分置改革方案中
規(guī)定的鎖定期承諾。
??（2）分紅承諾履行情況
司?2006?年度利潤分配及資本公積金轉增方案》：“經(jīng)信永中和會計
師事務所出具標準無保留意見的審計報告確認，2006?年公司實現(xiàn)凈
利潤?96,208,465.81?元，根據(jù)《公司章程》和新會計準則規(guī)定，本年
度提取法定公積金?9,620,846.58?元。提取法定公積金后，以?2006?年
度末總股份?504,125,155?股為基數(shù)，向全體股東按每?10?股派發(fā)現(xiàn)金
紅利?1.00?元（含稅），派發(fā)金額為?50,412,515.50?元，派發(fā)后，剩
余未分配利潤?134,575,606.97?元滾存至下一年度。本年度不進行資
本公積金轉增。”公司原第一大股東阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司在
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本次股東大會上對該分配方案投了贊成票，該分配方案已于?2007?年
年度的利潤分配比例超過了?2006?年度實現(xiàn)的可供股東分配的利潤
（不含以前年度累計未分配利潤）的?50%。
司?2007?年度利潤分配方案》：“經(jīng)信永中和會計師事務所出具標準
無保留意見的審計報告確認，2007?年度歸屬于公司的凈利潤為
取法定盈余公積金?12,772,664.49?元。提取法定公積金后，公司按照
發(fā)現(xiàn)金紅利?1.40?元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利為?70,577,521.70
元，派發(fā)后，剩余未分配利潤結轉至下一年度。本年度不進行資本公
積金轉增?！惫驹谝淮蠊蓶|阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司在本次
股東大會上對該分配方案投了贊成票，該分配方案已于?2008?年?6?月
實施完畢。經(jīng)本公司保薦機構核查，根據(jù)上述分配方案，公司?2007
年度的利潤分配比例超過了?2007?年度實現(xiàn)的可供股東分配的利潤
（不含以前年度累計未分配利潤）的?50%。
司?2008?年度利潤分配方案》：“經(jīng)信永中和會計師事務所出具標準
無保留意見的審計報告確認，2008?年度歸屬于公司的凈利潤為
-303,330,280.84?元，由于公司?2008?年末可供分配利潤為負數(shù)，2008
年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增。”公司原第一大股
東阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司在本次股東大會上對該分配方案投
了贊成票。
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??綜上所述，公司原第一大股東阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司有效
地履行了關于對本公司的分紅承諾。
??（3）實施股權激勵計劃承諾履行情況
八屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過《關于公司?2021?年限制性股票
激勵計劃（草案）及摘要的議案》《關于制定<公司?2021?年限制性股
票激勵計劃管理辦法>的議案》《關于制定<公司?2021?年限制性股票
激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權董
事會辦理公司?2021?年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司
獨立董事及監(jiān)事會就本次股權激勵計劃相關事項分別發(fā)表獨立意見
與核查意見。
監(jiān)督管理委員會批復。
屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過《關于修訂公司?2021?年限制性股
票激勵計劃（草案）及摘要的議案》《關于修訂<公司?2021?年限制性
股票激勵計劃管理辦法>的議案》《關于修訂<公司?2021?年限制性股
票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》。公司獨立董事及監(jiān)事會就
本次股權激勵計劃修訂情況分別發(fā)表獨立意見與核查意見。
劃擬激勵對象的姓名和職務進行了公示。在公示期內(nèi)，公司未收到與
本次股權激勵計劃擬激勵對象有關的異議。
八屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過《公司?2021?年限制性股票激勵
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計劃（草案二次修訂稿）及摘要的議案》。公司獨立董事及監(jiān)事會就
本次股權激勵計劃修訂情況分別發(fā)表獨立意見與核查意見。
計劃（草案二次修訂稿）的激勵對象調(diào)整情況，對調(diào)整后的激勵對象
的姓名和職務進行了二次公示。在公示期內(nèi)，公司未收到與本次股權
激勵計劃擬激勵對象有關的異議。
??公司監(jiān)事會對公司兩次名單公示情況進行核查，并于?2022?年?9
月?3?日，在上海證券交易所網(wǎng)站及指定媒體上披露《監(jiān)事會關于公司
明》。
通過《公司?2021?年限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）及摘要
的議案》《<公司?2021?年限制性股票激勵計劃管理辦法（修訂稿）>
的議案》《<公司?2021?年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修
訂稿）>的議案》及《關于授權董事會辦理公司?2021?年限制性股票激
勵計劃相關事宜的議案》。并于?2022?年?9?月?10?日，在上海證券交易
所網(wǎng)站及指定媒體上披露《關于?2021?年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信
息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
八屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關于調(diào)整公司?2021?年限制
性股票激勵計劃相關事項的議案》及《關于向?2021?年限制性股票激
勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事及監(jiān)事會就
相關事項分別發(fā)表獨立意見與核查意見。
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予登記工作，
?????最終實際授予激勵對象人數(shù)?164?人，授予數(shù)量?7,274,500
股。
???綜上所述，公司原第一大股東阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司的股
份承接方國網(wǎng)四川省電力公司，以及實施股權激勵承諾承接方國網(wǎng)信
息通信產(chǎn)業(yè)集團有限公司，已經(jīng)履行提議公司根據(jù)國家相關管理制度
和辦法，實施管理層激勵計劃的承諾。
???三、股改實施后至今公司股本數(shù)量和股東持股變化情況
???（一）股改實施后至今公司股本數(shù)量變化情況
???根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會核發(fā)的《關于核準四川岷江水利電
力股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向國網(wǎng)信息通信產(chǎn)業(yè)集團有限公司
等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2019]2795
號）。2019?年?12?月?27?日，公司新增發(fā)行股份?603,221,096?股購買
資產(chǎn)，公司總股本由?504,125,155?股增加至?1,107,346,251?股。2020
年?5?月?8?日，
?????????公司向配套募集資金認購對象新增發(fā)行股份?88,048,293
股，公司總股本由?1,107,346,251?股增加至?1,195,394,544?股。
???根據(jù)經(jīng)股東大會審議通過的《公司?2021?年限制性股票激勵計劃
（草案二次修訂稿）》及經(jīng)董事會審議通過的《關于向?2021?年限制
性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，2022?年?10?月?14
日，公司完成了?2021?年限制性股票激勵計劃授予登記工作，新增發(fā)
行?股?份?7,274,500?股?，?公?司?總?股本?由?1,195,394,544?股?增?加?至
???（二）股改實施后至今，股東持有限售條件流通股的比例情況
???股改完成后，公司原第一大股東阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司持
有公司有限售條件流通股?120,460,588?股，占公司總股本?23.89%。
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家、上海龍文貿(mào)易有限公司與本公司第一大股東阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)
經(jīng)營公司辦理了償還代付對價事項。辦理完成后，阿壩州水利電網(wǎng)資
產(chǎn)經(jīng)營公司持有公司有限售條件流通股?120,543,560?股，占公司總股
本?23.91%。
有限售條件流通股變?yōu)?95,337,303?股，占公司總股本?18.91%。
興隆聯(lián)運部與本公司第一大股東阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司辦理
了償還代付對價事項。辦理完成后，阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司持
有公司有限售條件流通股?95,371,875?股，占公司總股本?18.92%。
營公司與國網(wǎng)四川省電力公司簽署《股份無償劃轉協(xié)議》，并于?2011
年?3?月?3?日，將其所持本公司股份?120,578,132?股股份全部無償劃轉
給國網(wǎng)四川省電力公司。至此，阿壩州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司不再持
有本公司股份,國網(wǎng)四川省電力公司成為本公司第一大股東，持有公
司無限售條件流通股?25,206,257?股，有限售條件流通股?95,371,875
股。
司辦理了償還代付對價事項。辦理完成后，國網(wǎng)四川省電力公司持有
公司有限售條件流通股?95,385,704?股，占公司總股本?18.92%。
新增?603,221,096?股，公司總股本增加至?1,107,346,251?股，公司第
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一大股東變?yōu)閲W(wǎng)信息通信產(chǎn)業(yè)集團有限公司。國網(wǎng)四川省電力公司
持有公司有限售條件流通股數(shù)量仍為?95,385,704?股，占公司總股本
比例變化為?8.61%。
行股份?88,048,293?股，公司總股本增加至?1,195,394,544?股。國網(wǎng)
四川省電力公司持有公司有限售條件流通股數(shù)量仍為?95,385,704
股，占公司總股本比例變化為?7.98%。
授予登記工作，新增發(fā)行股份?7,274,500?股，公司總股本增加至
數(shù)量仍為?95,385,704?股，占公司總股本比例變化為?7.93%。
??四、大股東占用資金的解決安排情況
??公司不存在大股東占用資金情況。
??五、保薦機構核查意見
??本公司股改保薦機構為興業(yè)證券股份有限公司，在持續(xù)督導期間
未發(fā)生保薦機構更換事項。原負責公司股權分置改革持續(xù)督導工作的
保薦代表人雷亦因工作變動，興業(yè)證券股份有限公司另行委派婁眾志
擔任公司股權分置改革持續(xù)督導工作的保薦代表人。本次股改限售股
上市流通核查意見如下：
??截至本核查意見出具日，上市公司的所有有限售條件的流通股股
東均履行了法定承諾和公司股權分置改革方案中的鎖定期承諾。阿壩
州水利電網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營公司及其股份承接方國網(wǎng)四川省電力公司已經(jīng)
履行了鎖定期承諾、分紅承諾及實施管理層激勵計劃承諾。
??綜上，本保薦機構認為，國網(wǎng)四川省電力公司持有的上市公司有
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?????限售條件的流通股上市流通符合國家關于股權分置改革的相關法律、
?????法規(guī)、規(guī)章和證券交易所的相關規(guī)定，本次有限售條件的流通股上市
?????流通不存在實質(zhì)性障礙。
???????六、本次限售流通股上市情況
???????（一）本次限售流通股上市數(shù)量為?95,385,704?股；
???????（二）本次限售流通股上市流通日為?2023?年?3?月?14?日；
???????（三）本次限售流通股上市明細清單
???????????????????????持有有限售?????????持有有限售條件????????????????????剩余有限售
??????????????????????????????????????????????????本次上市數(shù)量
序號??????????股東名稱???????條件的流通?????????的流通股股份占????????????????????條件的流通
??????????????????????????????????????????????????（單位：股）
???????????????????????股股份數(shù)量?????????公司總股本比例????????????????????股股份數(shù)量
???????????合計??????????96,466,224???????8.0210%???95,385,704?????1,080,520
???????（四）本次限售流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情
?????況：
???????本次限售流通股上市情況與股改說明書所載情況完全一致。
???????（五）此前限售流通股上市情況：
???????根據(jù)公司股權分置改革方案，2008?年?1?月?18?日，公司辦理了第
?????一次有限售條件的流通股上市流通申請，上市流通數(shù)量為?87,922,640
?????股；2009?年?1?月?21?日，公司第二次辦理了有限售條件的流通股上市
?????流通申請，上市流通數(shù)量為?50,839,542?股；2011?年?5?月?6?日，公司
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第三次辦理了有限售條件的流通股上市流通申請，上市流通數(shù)量為
流通股上市流通申請，上市流通數(shù)量為?71,171?股；2018?年?7?月?13
日，公司第五次辦理了有限售條件的流通股上市流通申請，上市流通
數(shù)量為?10,220,828?股。（具體詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站上披
露的?2008-001?號、2009-002?號、2011-021?號、2016-021?號、2018-024
號公告）。
???七、本次股本變動結構表
?????????????????????變動前??????????變動數(shù)??????????????變動后
?有限售條件的流通股??????????103,740,724???-95,385,704???????8,355,020
?無限售條件的流通股????????1,098,928,320????95,385,704???1,194,314,024
?股份合計?????????????1,202,669,044?????????????0???1,202,669,044
???八、上網(wǎng)公告附件
???興業(yè)證券股份有限公司關于國網(wǎng)信息通信股份有限公司有限售
條件流通股上市流通申請的核查意見書
???九、備查文件
???公司有限售條件的流通股上市流通申請表
???特此公告。
?????????????????????????????國網(wǎng)信息通信股份有限公司董事會
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